Les entreprises cotées se veulent sur la voie de la mesure en matière de rémunération des dirigeants. Les principes de gouvernance ne vont cependant pas sans poser des difficultés.

 

Emboîtant le pas à BNP Paribas et à la Société générale, le Crédit agricole a annoncé, le 20 janvier, que son directeur général devrait renoncer à son bonus en 2009. Mises au pied du mur par Nicolas Sarkozy, désireux d’en finir avec des « pratiques ayant suscité, à raison, l’indignation des Français », les principales banques françaises auront donc obtempéré afin de ne pas se voir privées d’une nouvelle aide publique. Une semaine plus tôt, dans son bilan des intentions relatives aux recommandations émises sur la rémunération des mandataires sociaux, en octobre, par les organisations patronales, l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Medef (lire ci-contre), l’Autorité des marchés financiers (AMF) n’avait pas hésité à parler de « mobilisation » : selon ses chiffres, 94 % des sociétés cotées avaient adhéré sans réserve au nouveau code de bonne conduite. Au lendemain d’une décennie émaillée de nombreux scandales, l’âge de raison a-t-il sonné au sein des comités de rémunération ?
« En raison de l’incroyable médiatisation de la question aujourd’hui, aucune entreprise ne peut plus se permettre de voir ses dirigeants accusés de folie des grandeurs », explique Vincent Cornet, directeur général adjoint d’Altedia. Selon Philippe Poincloux, directeur général de Towers Perrin, c’est la « majorité silencieuse des entreprises qui s’est saisie de l’occasion pour faire savoir qu’elle se départait des quelques pratiques abusives ayant récemment scandalisé l’opinion ».

 

Statut de salarié

Si l’on en croit les résultats d’une étude Hewitt, réalisée cet été, les comités de rémunération ont cependant encore bien du “pain sur la planche” pour se mettre à niveau : contrairement aux nouvelles recommandations patronales, plus de 80 % des patrons des sociétés de l’indice SBF 120 bénéficiaient du statut de salarié en 2008. Dans 32 % de ces entreprises, « l’empilement d’indemnités diverses » entraîne le dépassement du plafond de 24 mois de rémunération préconisé pour les indemnités de départ. En outre, 25 % des entreprises qui prévoient une indemnité de départ pour leurs dirigeants ne mentionnent aucun critère de performance, en dépit de l’obligation inscrite dans la loi Tepa d’août 2007.

 

Attractivité de la fonction de dirigeant

Au-delà de leur accord de principe avec la volonté patronale d’accroître encore la transparence des pratiques, certains DRH reconnaissent, en off, grincer des dents à la lecture de certaines dispositions du nouveau code, le non-cumul du mandat social et du contrat de travail concentrant la majorité des critiques. « C’est l’attractivité même de la fonction de dirigeant qui est menacée, déplore le DRH d’une société industrielle du CAC 40. Rappelons qu’un mandataire social est inéligible aux indemnités de départ conventionnelles et aux allocations chômage et que les assurances privées que nous souscrivons pour y pallier observent un délai de carence de douze mois et n’assurent plus après 58 ans. Afin de compenser les effets conjugués du non-cumul des statuts et du plafonnement à 24 mois des indemnités de départ, que faire sinon augmenter substantiellement le salaire de base ? »

 

Ambiguïtés juridiques

« Excellent principe sur le fond, l’interdiction de cumuler contrat de travail et mandat social pose de réelles difficultés d’application, souligne, de son côté, Daniel Lebègue, le président de l’Institut français des administrateurs (IFA). Dans les entreprises qui possèdent une forte culture de promotion interne, que se passe-t-il lorsque le salarié susceptible de prendre un mandat social a quinze ou trente ans d’ancienneté ? Lui demande-t-on de renoncer aux droits qu’il a acquis ? Sinon, à partir de combien d’années d’ancienneté est-il légitime de conserver ses droits ? En deçà de quel seuil risque-t-on les abus ? »
De l’avis de beaucoup, l’interdiction de cumuler mandat social et contrat de travail ne serait pas non plus dénuée d’ambiguïtés juridiques. « La loi Fillon de 2003 a prévu qu’un salarié bénéficiaire d’une retraite surcomplémentaire (article 39) puisse conserver ses droits s’il est licencié après 55 ans et ne reprend pas une activité salariée, explique Philippe Poincloux. Or, en l’absence de plus de précisions, la loi ne s’applique pas aux mandataires sociaux aujourd’hui. Remerciés après 55 ans, ces derniers risquent donc de perdre le bénéfice de leur retraite surcomplémentaire quand bien même ils auraient vingt ans et plus d’ancienneté. »

 

Réserves

Quelques rares entreprises ont, ainsi, exprimé publiquement leurs réserves à l’égard de la première recommandation du patronat, pourtant présentée comme « structurante ». Dans un communiqué du 10 décembre 2008, le sous-traitant aéronautique Latécoère a mentionné ses réserves en la matière. La raison ? « Son management, issu du salariat. » Distance similaire du côté du fabricant de moteurs Somfy, qui indiquait, quelques jours plus tard, souhaiter « converser sa capacité à déterminer, selon les cas, les modalités les plus adaptées au dirigeant concerné et, notamment, éviter ainsi les surcoûts engendrés par la rupture ou le non-octroi d’un contrat de travail ».

 

Des objectifs boursiers

Au-delà des difficultés de type technique ou juridique, d’autres critiques s’attachent à dénoncer les fondements mêmes de la rémunération des dirigeants. « Les recommandations Afep/Medef sont des dispositions de prudence procédurales destinées à répondre à l’indignation de l’opinion publique, affirme Fouad Benseddik, directeur des méthodes de l’agence de notation sociale Vigeo. Cela ne change rien au fond, la rémunération des dirigeants reste basée sur des objectifs exclusivement boursiers alors qu’elle devrait refléter un faisceau d’indicateurs incluant la performance économique à court et long termes ainsi que la performance en matière de RSE. »

 

Comité de rémunération

Une “révolution” de fond que beaucoup estiment impossible tant que le comité de rémunération, exclusivement composé de dirigeants, restera le siège d’intérêts croisés. « Autant nous avons parfois réussi à faire admettre des élus du personnel au sein des comités stratégiques, autant le conseil des rémunérations reste, aujourd’hui, une forteresse imprenable, confirme Jean-Christophe Le Duigou, secrétaire de la CGT. Pas question de laisser les salariés mettre leur nez dans la petite cuisine de l’entreprise ! »
Soucieux d’ouvrir les comités de rémunération vers l’extérieur, certains proposent, parfois, d’élargir leurs compétences à d’autres problématiques. « Leur demander de statuer sur la mise en œuvre d’un PSE ou sur la politique salariale globale de l’entreprise en parallèle de la rémunération des dirigeants, voilà, par exemple, un moyen de remettre la question du partage des richesses en perspective et de revenir enfin sur terre », conclut Vincent Cornet.

 

Aurore Dohy